芬坎蒂尼與大西洋船廠之間曠日持久的“愛情長跑”終于在2021年1月27日塵埃落定，出乎眾人意料的是，原以為這場(chǎng)長達(dá)4年的戀情在即將守得云開見月明，誰料雙方卻在關(guān)鍵時(shí)刻上演了一出勞燕分飛的劇目。眾人在扼腕嘆息之余，更想窺探這場(chǎng)“情變”的內(nèi)幕，以及雙方是否還有前緣再續(xù)的可能。

一、   跨國并購的安全和反壟斷審查

跨國公司之間的并購除了要符合當(dāng)事企業(yè)利益、滿足商業(yè)規(guī)則外，還會(huì)面臨政府的審查，常見的有國家安全和反壟斷的審查。如美國現(xiàn)有的外資國家安全審查，該國為了保障國家安全，同時(shí)也為了應(yīng)對(duì)日本企業(yè)在美國的大規(guī)模收購，于1988年出臺(tái)了《?？松鹆_里奧法案》，規(guī)定凡有充分證據(jù)證明外國并購所獲利益會(huì)危及美國國家安全，總統(tǒng)有權(quán)暫?；蛑兄故召?。此后美國又相繼于2007年和2008年出臺(tái)了《外國投資與國家安全法》以及《外國人合并、收購、接管條例：最終規(guī)定》，對(duì)外資并購國家安全審查對(duì)象和標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化。上述三個(gè)法案共同構(gòu)成了美國外資國家安全審查體系，側(cè)重評(píng)估外國收購方的公司背景、被收購美企業(yè)資產(chǎn)和客戶性質(zhì)以及交易本身可能對(duì)國家安全造成的影響。美國根據(jù)該法案對(duì)多起針對(duì)美國公司的跨國并購案件進(jìn)行調(diào)查，其中不乏中國知名企業(yè)的身影，具有代表性的案件為中國三一集團(tuán)對(duì)Terna Energy公司發(fā)電廠的收購。2012年由三一集團(tuán)高管擁有的拉爾斯（Ralls Corp）公司向Terna Energy公司收購位于美國俄勒岡州海軍軍事基地附近的四座風(fēng)力發(fā)電廠項(xiàng)目，該項(xiàng)目于當(dāng)年3月完成了交割。然而美國外國投資委員會(huì)（CFIUS）聞?dòng)嵑罅⒓磳?duì)該交易發(fā)起調(diào)查，CFIUS評(píng)估了交易對(duì)美國國家安全的影響，并根據(jù)國家情報(bào)總監(jiān)辦公室提交的分析報(bào)告，形成了最終意見呈報(bào)給總統(tǒng)。時(shí)任美國總統(tǒng)奧巴馬認(rèn)為該交易將威脅美國國家安全，并簽署行政命令阻止了該收購。

另一種常見的政府對(duì)跨國并購審查方式是反壟斷調(diào)查。與國家安全審查不同，該審查側(cè)重于維護(hù)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，避免因并購產(chǎn)生具有市場(chǎng)支配地位的企業(yè)。所謂占市場(chǎng)支配地位，通常是指企業(yè)在某單一市場(chǎng)中占據(jù)40-75%份額。除了占有率之外，當(dāng)企業(yè)擁有將多數(shù)競(jìng)爭(zhēng)者排擠出市場(chǎng)、具有漲價(jià)能力以及構(gòu)成市場(chǎng)進(jìn)入障礙等能力，也將被視作為占據(jù)市場(chǎng)支配地位。反壟斷審查的適用范圍十分廣泛，不僅適用于某個(gè)國家內(nèi)部企業(yè)的并購，還適用于一方為本國企業(yè)，另一方為外國企業(yè)的并購，甚至還適用于域外并購，即雙方都不是該國企業(yè)，但是該國認(rèn)為合并將會(huì)對(duì)本國同類企業(yè)產(chǎn)生不利影響，也可以發(fā)起域外反壟斷調(diào)查。

歐盟對(duì)芬坎蒂尼與大西洋船廠合并的審查則屬于反壟斷領(lǐng)域。郵輪建造領(lǐng)域產(chǎn)能高度集中，具有寡頭壟斷的特征，世界三大郵輪制造商芬坎蒂尼、大西洋、邁爾分別占據(jù)了全球43%、15%和30%的市場(chǎng)份額（以總噸位計(jì)）。芬坎蒂尼和大西洋船廠所占市場(chǎng)之和達(dá)到58%，達(dá)到市場(chǎng)支配地位的標(biāo)準(zhǔn)。

芬坎蒂尼對(duì)大西洋船廠的收購始于2016年，彼時(shí)韓國STX造船宣布破產(chǎn)，將位于法國圣納澤爾的大西洋船廠掛牌出售。法國和意大利政府于2017年9月就芬坎蒂尼收購大西洋船廠達(dá)成協(xié)議，芬坎蒂尼于2018年2月和法國政府簽署協(xié)議，以5970萬歐元的價(jià)格收購大西洋船廠50%的股權(quán)，法國政府則保留34.34％的股權(quán)。此外芬坎蒂尼又從法國政府借入1％的股份，為期12年，以便對(duì)大西洋船廠實(shí)施全面管理。同時(shí)雙方約定，若出現(xiàn)嚴(yán)重情況，法國政府有權(quán)收回1％的股權(quán)，芬坎蒂尼則須出售其所擁有的50％股權(quán)。

并購協(xié)議達(dá)成后，法國和德國均向歐盟委員會(huì)提交了審查申請(qǐng)，該反壟斷審查從2019年11月開始，原計(jì)劃于2020年3月17日做出裁決。但受到新冠疫情的影響，該調(diào)查經(jīng)歷了5次延期，最終定于2021年1月31日出具調(diào)查結(jié)果。由于兩家公司所處的市場(chǎng)支配地位，根據(jù)歐盟現(xiàn)行法律該并購難以獲得批準(zhǔn)，而就在歐盟委員會(huì)做出最終裁決前四天，兩家公司突然宣布終止并購。 

二、   跨國并購中國家利益的博弈

政府對(duì)跨國并購實(shí)施審查時(shí)，除了將保護(hù)國家安全和維護(hù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境作為主要的考量外，國家政治力量的影響也是不能忽視的因素。國家的重要任務(wù)對(duì)內(nèi)要構(gòu)建公平的營商環(huán)境，對(duì)外則要代表本國資本，捍衛(wèi)自身的利益。

此次歐盟對(duì)芬坎蒂尼和大西洋的并購審查，也浮現(xiàn)出國家力量的影子。率先提起審查的德國是歐盟的領(lǐng)頭羊和發(fā)動(dòng)機(jī)，在歐洲中具有舉足輕重的作用。該國是傳統(tǒng)的郵輪建造大國，擁有200年歷史的家族企業(yè)邁爾（Meyer）船廠總部就坐落在德國帕彭堡(Papenburg)，此外還擁有MV Werften等多家中小郵輪制造企業(yè)。

德國政府對(duì)于以郵輪制造為代表的高端工業(yè)企業(yè)予以高度關(guān)注，在2020年對(duì)MV Werften船廠進(jìn)行了大量援助。MV Werften船廠是香港云頂集團(tuán)于2016年通過并購三家德國船廠組建而成，專為云頂集團(tuán)三大郵輪品牌——麗星郵輪、星夢(mèng)郵輪和水晶郵輪建造新一代郵輪，目前手持6條訂單，總噸位達(dá)506萬，并擁有3100名員工。2020年全球爆發(fā)第一波新冠疫情時(shí)，MV Werften船廠受到病毒擴(kuò)散的威脅，同時(shí)也受困于資金緊張的局面，因此于3月21日宣布關(guān)停旗下三家船廠。為了保證船廠的流動(dòng)性，由德國17家銀行組成的財(cái)團(tuán)在6月向MV Werften發(fā)放了1.75億歐元的緊急財(cái)政援助。同年10月德國經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定基金（Wirtschafts Stabilisierungs Fonds，WSF）向船廠提供了1.93 億歐元的援助貸款，用以完成水晶奮進(jìn)（Crystal Endeavor）號(hào)郵輪的在建項(xiàng)目，并使造船廠在2021 年3 月前繼續(xù)運(yùn)營。同時(shí)WSF還將提供2.57億歐元的援助，并要求公司精簡(jiǎn)產(chǎn)能結(jié)構(gòu)以度過難關(guān)。

芬坎蒂尼和大西洋船廠一旦完成合并，勢(shì)必對(duì)邁爾、MV Werften船廠等德國企業(yè)形成壓倒性優(yōu)勢(shì)，使其在競(jìng)爭(zhēng)中將處于極為不利的局面，擠壓德國企業(yè)的生存空間，沖擊員工的就業(yè)乃至危及社會(huì)的穩(wěn)定。這種極端的局面是德國政府不法承擔(dān)，因此無論是出于對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的維護(hù)，還是對(duì)本國企業(yè)的保護(hù)，德國都不會(huì)輕易贊成此次并購，歐盟反壟斷審查也將困難重重。

三、市場(chǎng)困境中芬坎蒂尼心存搖擺

除了來自外界的阻力之外，芬坎蒂尼和大西洋船廠也對(duì)于并購的推進(jìn)產(chǎn)生了動(dòng)搖。世界郵輪產(chǎn)業(yè)在2020年被徹底重塑，全球肆虐的新冠疫情導(dǎo)致了郵輪市場(chǎng)經(jīng)歷了兩百年來首次全球范圍的停航，使得各大郵輪公司失去了營業(yè)收入。為了維持現(xiàn)金流，郵輪公司一方面通過發(fā)行債券和出售股票等方式籌措資金；另一方面通過削減船隊(duì)規(guī)模、裁撤公司員工以降低運(yùn)營成本，并且推遲部分新造船的訂單以減少資本支出。如嘉年華集團(tuán)宣布淘汰19艘盈利能力較差的郵輪，占運(yùn)力總量的13%，而僅占收入的3%，同時(shí)還將原計(jì)劃于2021年接收5艘新郵輪降至1艘。

郵輪市場(chǎng)的蕭瑟也逐漸蔓延至郵輪制造領(lǐng)域。2020年全球郵輪市場(chǎng)新增訂單僅為5艘、49200總噸，分別為赫爾辛基船廠（Helsinki Shipyard）為希臘天鵝（Swan Hellenic）公司建造的1艘12000總噸郵輪，以及West Sea為Mystic郵輪建造的4艘9300總噸郵輪，僅相當(dāng)于全球年產(chǎn)能的3.2%（以總噸位計(jì)），相比于2019年39艘、2699700總噸的接單量暴跌了98.2%。  

目前船廠普遍采用訂單式生產(chǎn)的經(jīng)營模式，即船東需提前2-3年下單，這意味著當(dāng)前船廠在建的項(xiàng)目大多為3年前的訂單?？梢灶A(yù)見，若未來3年郵輪運(yùn)營市場(chǎng)得不到根本扭轉(zhuǎn)，郵輪訂單沒有大量恢復(fù)的情況下，船廠將面臨訂單枯竭和產(chǎn)能過剩的窘境。而在3月14日嘉年華集團(tuán)CEO阿諾德·唐納德聲稱全球郵輪業(yè)至少還有兩年的艱難時(shí)期，在2023年前不太可能恢復(fù)到疫情前水平。因此在市場(chǎng)走勢(shì)不明朗的背景下，郵輪制造商采取保守投資策略，保持產(chǎn)能的適當(dāng)收縮，而不是繼續(xù)擴(kuò)張，無疑是更為明智的選擇。

受疫情沖擊和石棉索賠的雙重影響，芬坎蒂尼渡過了艱難的2020年財(cái)年。意大利廠區(qū)因疫情而停工長達(dá)1個(gè)多月之久，僅此一項(xiàng)就帶來了1.96億歐元的損失。而公司全年?duì)I業(yè)收入和利潤均出現(xiàn)了大幅下滑，營業(yè)收入為51.91億歐元，與2019年的58.49億歐元下降了11%，其中郵輪業(yè)務(wù)收入為32.81億歐元，比2019年的36.31億歐元下降了9.6%。全年虧損2.45億歐元，相比2019年的1.48億歐元的虧損進(jìn)一步擴(kuò)大。

此外芬坎蒂尼的郵輪訂單遭遇了的斷崖式下跌，公司2019年曾獲得了13艘郵輪的新訂單，而2020年則是顆粒無收。盡管公司手持郵輪訂單依舊充裕，2021-2025年間郵輪的交付量分別為7艘、8艘、9艘、5艘和5艘。但是若無法獲得持續(xù)訂單，芬坎蒂尼將無意于繼續(xù)增加產(chǎn)能，以免陷入過度擴(kuò)張帶來的債務(wù)泥淖。芬坎蒂尼適時(shí)宣布放棄對(duì)大西洋的收購，無疑更加符合公司的長期發(fā)展利益，也在情理之中。

此次芬坎蒂尼與大西洋的“戀情波折”并非是雙方感情的終止，而只是休止符。一旦郵輪市場(chǎng)開始回暖，兩家船廠仍有望再續(xù)前緣，并購進(jìn)程也許會(huì)再度重啟。