“南北船”合并取得關(guān)鍵進(jìn)展！

6月20日，中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”）和中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”）同時發(fā)布《中國船舶工業(yè)股份有限公司換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要》（以下簡稱“摘要”）。

同日，中國重工發(fā)布《關(guān)于中國船舶工業(yè)股份有限公司吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易申請的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“回復(fù)函”）公告。

根據(jù)最新披露的《回復(fù)函》，中國船舶、中國重工及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已對上交所出具的《問詢函》進(jìn)行研究和落實。已完成對《問詢函》所涉問題的回復(fù)，并修訂、補充和完善了重組報告書等申請文件。

《摘要》顯示，此次交易通過換股吸收合并的方式對中國船舶和中國重工進(jìn)行重組整合，具體方式為：中國船舶以向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方，即中國船舶向中國重工的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中國重工股票。

此次合并完成后，中國重工終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。中國船舶因此次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

關(guān)于換股價格及換股比例，中國船舶換股價格為37.84元/股、中國重工換股價格為5.05元/股，的換股比例為1:0.1335。2024年度利潤分配實施后，中國船舶換股價格調(diào)整為37.59元/股，中國重工換股價格調(diào)整為5.032元/股，換股比例調(diào)整為1:0.1339。

由于吸收合并方中國船舶、被吸收合并方中國重工的實際控制人均為中國船舶集團(tuán)，此次合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此次交易構(gòu)成中國船舶及中國重工的重大資產(chǎn)重組，中國船舶擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中國重工的成交金額（交易金額=中國重工換股價格×中國重工總股本），為11515027.84萬元，超過其2023年資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額的50%。中國重工的交易金額也超過其2023年資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額的50%。

《摘要》指出，此次對中國船舶和中國重工進(jìn)行重組整合，旨在通過將中國船舶、中國重工下屬船舶制造、維修業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合并入中國船舶，從而提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量，增強上市公司核心功能和核心競爭力。此次交易將促進(jìn)合并雙方專業(yè)化整合、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、聚焦價值創(chuàng)造、提高經(jīng)營效益、提升品牌溢價、實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

當(dāng)前，船舶行業(yè)整體進(jìn)入新一輪景氣周期，海運需求及價格全面回暖，造船三大指標(biāo)增長，中國船舶、中國重工下屬各大船廠在手訂單飽滿，生產(chǎn)訂單排期已至2029年。

此次交易順應(yīng)行業(yè)周期、把握行業(yè)機(jī)遇，整合中國船舶、中國重工的科研生產(chǎn)管理優(yōu)勢資源和產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)，推進(jìn)各下屬企業(yè)專業(yè)化、體系化、協(xié)調(diào)化發(fā)展，促進(jìn)造修船先進(jìn)生產(chǎn)要素向發(fā)展船舶工業(yè)新質(zhì)生產(chǎn)力集聚，著力增強核心功能、提升核心競爭力，不斷提高船舶海工產(chǎn)業(yè)國際競爭力，打造世界一流船舶制造企業(yè)。

《中國船舶工業(yè)股份有限公司換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要》

《關(guān)于中國船舶工業(yè)股份有限公司吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易申請的審核問詢函的回復(fù)》